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万达:深度捆绑管理层 取得AMC绝对控制权

时间:2020-01-12

万达集团斥资26亿美元收购全球第二大电影连锁公司AMC,是迄今为止中国在美国娱乐业最大的并购。在并购史上,买家可以用迅雷迫使前管理层撤退,也可以用糖衣炮弹引诱他们回来,还可以把他们绑在一起,分享利益。然而,王健林在此次海外并购中采取了完全不同的方式。

首先,他把管理层变成了合伙人,并把管理层深深捆绑在一起,收购了AMC,AMC成为王健林的代表作。王健林知道,除了管理层,没有人知道资产管理公司运营的全貌。没有管理层的陪同,他不会试图收购AMC。

为什么管理如此重要?

一位M&A资深专家说,M&A在某些方面就像买一辆二手车。目标公司的年度财务报表和一些公共信息就像分类广告。这些材料,像广告一样,包含许多有用的信息,但是老买家知道精明的会计师可以根据公司的利益有选择地披露信息。这位专家接着解释说,二手车买家看到广告后,他会与车主交谈,亲自检查汽车,然后开车转几次。与购买二手车相比,买方还需要确定汽车能行驶多少公里,哪些部件需要更换,以及未来将进行哪些维护和修理。如果汽车销售人员不让买方检查轮胎是否结实,买方只能远离二手车。

这是王健林在进入AMC之前面临的问题。如果你想采取主动,你必须说服管理层。只有这样,我们才能看到资产管理公司的各种机密信息,只有在管理层的帮助下,王粲健林才知道从哪里掏钱,从哪里削减预算而不影响资产管理公司的运营,以及哪些资产可以出售而不影响业绩。因此,王健林收购AMC的出发点是先找到管理层,坦诚地展示自己的底牌,与管理层合作,但他永远不会放弃对公司的控制权。王健林与管理层的协议主要包括四个部分:收购公司的管理模式、谁拥有控制权、最终否决权以及如何分配利润。王健林和管理层一起得到了他最想要的。

然而,合作存在障碍。AMC的前私募股权基金有两个股权激励计划,2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果资产管理公司控制权转移,原股东实施的股权激励将自动失效,管理层的损失将如何计算?王健林的策略是接受所有订单并给予现金补偿。经过讨价还价,赔偿金额最终确定为390万美元。

为了说服管理层更有效地合作,王健林再次充满了英雄主义。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期内,五名资产管理公司高管收到了高达300万美元的红包。

任何成功的杠杆收购都离不开一系列数据预测:利润、销售额和最重要的现金流。因此,当王健林第一次与私募股权基金股东谈判时,后者对要约不满意,但也对要约的准确性感到惊讶。随着AMC的业绩下滑,王健林一次又一次准确地报出了AMC的当前价格。根据招股说明书,资产管理公司收购定价的细节主要来自管理层。

作为回报,王健林允许资产管理公司的高管用自己的资金购买股票。招股说明书披露,资产管理公司的高管收获颇丰。在收购AMC的过程中,管理层投资181.1万美元购买股份时,王健林给予了50%的价格折扣。上市前夕,王健林将资产管理公司的股票分类。管理层持有的资产管理公司股份被转换为每股49.514股。管理层再次收到王健林的红包。不仅有股权激励,还有加薪。

2。一起发财,但有互惠的要求。

给予管理层利益不是王健林成功并购的权宜之计。接下来,王健林抛出了一套完整的薪酬体系,将管理层牢牢地捆绑在AMC战车上。

AMC的收入体系分为三个部分:基本年薪、年度绩效奖金和长期股权激励。其中,年度绩效奖金分为企业绩效和个人绩效。过渡期内,王健林的要求是,资产管理公司的净利润应评估为100万美元。如果未达到100万美元,公司绩效奖金中的绩效部分将不予支付。如果超过100万美元,管理层可以获得商定的年度绩效奖金。如果净利润一步超过100万美元(上限为2100万美元),AMC将额外发放5%的年度绩效奖励。个人绩效评估的一部分不是基于净收入,而是基于关键绩效是否达标,包括对战略和财务目标的贡献价值。这一要求非常有根据。AMC 2012年净利润超过200%。

从2014年开始,王健林调整了绩效考核指标。与此同时,管理层个人激励部分的奖金也大幅增加。例如,CEO加里洛佩兹(Gary Lopez)的激励额度从年薪的70%提高到90%,而执行副总裁克雷格拉姆齐(Craig Ramsey)和约翰麦当劳(John d McDonald)的激励额度则从年薪的65%提高到70%。

在股权激励方面,AMC上市后,王健林设定了股权激励的上限,即股份总数的10%。如果转换成现金,金额也同样高。王健林更喜欢管理层,给予核心高管的a股公允价值高达1200万美元。

王健林在传播金钱的同时,也有互惠的要求。首席执行官加里洛佩兹被要求在3年内持有相当于其年薪3倍的股份。换句话说,从2014年到2017年,加里洛佩兹(Gary Lopez)的年薪都将成为AMC的股票。其他高管被要求持有公允价值相当于基本年薪两倍的股票。

此外,独立董事的年薪已从10万美元降至5万美元,但同时收购了价值10万美元的AMC限制性股票。薪酬委员会成员的年薪从20,000美元降至5,000美元,而薪酬委员会主席的年薪仅为10,000美元。公司治理委员会成员的年薪也已降至5000美元。

在合并过程中,公司高管通常有一个“金降落伞计划”,即遣散费,这通常是反收购的准备。首席执行官加里洛佩兹有一个“金降落伞”来保护他。美国资产管理公司的私人股本股东给出了一个“黄金降落伞计划”,在这个计划中,他们的任期将获得每年40万美元的特别奖励,如果被解雇,他们的损失将增加一倍。加里洛佩兹(Gary Lopez)在前四年共赢得160万美元。如果王健林解雇加里洛佩兹(Gary Lopez),他将获得80万美元的年薪。加里洛佩兹在职期间,薪酬自动取消。

3。原有的九席制和三种董事制牢牢掌握着绝对权力。

上市前,AMC董事会共有五名成员,包括加里洛佩兹、张林、安东尼萨克、刘朝晖和叶宁。其中加里洛佩兹(Gary Lopez)是AMC的首席执行官,张林是AMC董事会主席兼非员工董事。

为了更有效地控制董事会,王健林引入了九席制和三种类型的董事。

所谓的九席制意味着在资产管理公司上市后,董事会将增加到九席,包括三名独立董事。除上述五名成员外,还将有四名成员。在招股说明书中,希尔和王建已被提名为候选人,两名董事仍有待确认。在待确定的两位董事中,有一位将留给独立董事。即使董事会中的所有独立董事都投票反对议案,董事会也会出现3: 6的局面,王健林会牢牢控制局面。

董事会成员的服务期为3年,退休时间不同。某类董事任期届满后,该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上当选,任期三年。所谓三类董事制度,就是王健林按照到期时间表将董事分为一类

除了加强对董事会的控制之外,在股东大会层面,王健林采取了“同股不同权”的方式。上市前夕,即2013年12月17日,美国资产管理公司(AMC)提出一项修正案,对现有的甲类普通股和氮类普通股进行重新分类,并设立每股。根据重新分类,一个巨大的股票分割已经形成。现有的甲类普通股持有人将获得每股现有甲类普通股49.514股乙类普通股;每股N类普通股的持有人将获得49.514股新的A类普通股。上述方法类似于私募,具有“收买人心”的含义。

但是在“收买人心”之后,王健林加强了对资产管理公司的控制。经过一系列系统设计,首席执行官名义上仍然是资产管理公司的负责人,资产管理公司在运营上仍然保持一定的独立性。然而,最终决定权掌握在王健林手中,他控制着董事会,决定每一项计划,并行使高级管理人员的任免权。

4。在管理层的合作下,资产管理公司从未停止过并购的步伐,甚至在并购过程中也没有停止过重大的商业活动。例如,AMC一直在收购其他影院,这是其快速发展的秘密之一。万达进入后,AMC也进行了买卖,并开设了一家也关闭了的新影院。

从AMC此前买卖封闭式影院的行为来看,AMC逐渐缩小了在美国市场之外的战线,增加了在美国大陆市场的投资,更加注重投资效率。王健林接手后,他继续遵循这一思路,并在短期内加快了医院线路的关闭。2012年7月和8月,王健林卖掉了加拿大八家电影院中的六家电影院,关闭了一家电影院。同年8月,美国电影公司出售了另一部12屏的英国电影。今年年底,王健林根据与帝国剧院(Empire Theatres)的资产购买协议售出了两座48屏的影院,并根据与电影院(Cineplex)的资产购买协议售出了四座86屏的影院。

2012年12月,王健林加减。截至2013年9月30日的9个月中,AMC在美国新开了3家影院,共计25台,在美国永久关闭了4家影院,共计29台,在美国暂时关闭了300台,重新开放了266台。截至2013年9月30日,美国电影公司拥有、经营或享有343家电影院和4,950个屏幕的权益。

关闭电影院也是一场战争,涉及提前终止租约的赔偿、相关资产搬迁的费用和关闭费用。很难想象对分散在美国不同地区和城市的电影院进行如此大的调整会涉及到什么复杂的事情。这时,管理层的合作也起到了至关重要的作用。

5。使体验极端化和个性尺度化。

资产管理公司医院资产组合的结构调整掩盖了王健林的大战略。赚钱升级,让观众体验升级。王健林决心让消费者的眼睛、耳朵、嘴巴和手脚都成为问题。

在AMC的招股说明书中,王健林详细描述了万达版的体验模式。

一是如何让观众的“眼睛”和“耳朵”在电影中有极端的幻想。

AMC98%的屏幕使用最先进的索尼4K数字投影仪,通过数字转换实现3D投影。屏幕越大,观看效果越好。AMC有136个IMAX屏幕,都有3D功能,几乎是AMC最接近的竞争对手的两倍。此外,AMC拥有独家ETX大屏幕,总计151张。截至2013年9月30日,AMC拥有2234个能够播放3D电影(包括ETX 3D电影)的屏幕和136个能够播放IMAX 3D电影的屏幕。AMC还有一种秘密武器杜比Atmos正在测试中。这项技术将通过爬上一层楼梯来创造AMC影院的视听效果。

第二是AMC将如何挑战味蕾的幻想极限。

传统上,医院的餐厅里有自助食品和饮料亭,里面装着同样的爆米花和可口可乐。目前,越来越多的AMC影院正在成为“小万达广场”:影院中的现代餐饮亭(快速消失的影院);医院线购物中心(购物中心和剧院);庭院酒吧和酒廊(酒吧剧院);电影院餐馆(餐馆剧院)。

三是挑战“全身放松”的极端幻想,即改变西娅的传统座位

只要按下按钮,观众就可以享受睡在席梦思上的乐趣。当然,观众把头靠在贵妃枕头上,握住柔软的扶手,根据舒适度随意调节靠背的角度和高度,他们的腿可以自由伸展。然而,享受这种躺下的钥匙将花费66%的座位容量。统计数据显示,在这些翻新的电影院,观众平均增加了91%。截至2013年9月30日,美国电影公司有28家电影院,327个屏幕配有躺椅座,7家电影院的65个屏幕正在重建中。王健林计划投资约6亿美元购买躺椅。

在“幻想极限”的理念下,AMC已经成为一家可以出售任何东西的电影院。一起出售不相关的商品和电影票是AMC蓬勃发展的秘诀。

“幻想极限”和“画音乐”是非常个性化的东西。越来越难以通过大规模生产大量少数民族需求的订单。AMC的计划是我们必须获得大规模定制订单的需求,并进行高效的定制订单处理。

关于什么?基于什么理由?前者依赖于品牌忠诚度,而后者依赖于社区管理。

AMC推出了折扣计划。观众只要每年支付12美元,每消费100美元就可以获得33,354美元的折扣。对观众来说,这太划算了。所谓社区管理就是及时在AMC官方网站、IOS、安卓、视窗等设备上发布各种最新的电影观看信息,方便观众选择最新的AMC影院和喜爱的电影。AMC还在APP中增加了“我的资产管理公司”部分,使观众能够制定自己的个性化电影观看计划。如果以上是单向交互,内容很简单。AMC已经在脸书、推特、YouTube和其他互动社交媒体上建立了粉丝社区,将有针对性的宣传和及时了解观众需求结合起来,以提高出勤率。这形成了金字塔形的规模定制模式,返利计划位于金字塔的顶部,AMC的移动应用、网站和社交媒体推广平台的组合位于底部。

结论:

尽管通过并购和随后的首次公开募股,王健林已经获得了对资产管理公司的绝对控制权。然而,在日常运作中,中国老板对美国观众的偏好做出具体预测有些放肆。因此,王健林对地方管理的广泛运用不仅是一项短期战略,也是一项长期战略。

来源:《地产》 Magazine

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